GmbH-Recht Berlin

GmbH-Recht

Abfindung für Geschäftsanteil

Auskunftsanspruch des Gesellschafters

Einziehung von GmbH-Geschäftsanteilen
Die Zwangs- Einziehung von Geschäftsanteilen
Zeitpunkt der Wirksamkeit der Einziehung

Fortsetzung der GmbH
Keine Fortsetzung einer GmbH nach abgeschlossener Schlussverteilung im Insolvenzverfahren, auch wenn noch keine Löschung erfolgte, OLG Celle, Beschluss vom 29.12.2010 – 9 W 136/10.

Geschäftsanteil
Umnummerierung von Geschäftsanteilen

Erwerb von GmbH-Anteilen
Reichweite des Gutglaubensschutzes
Anfechtung eines Beteiligungskaufvertrags wegen Arglist

Geschäftsführer

1. Abberufung des Geschäftsführers nach Zerwürfnis mit Gesellschaftern
2. Abberufungsbeschluss
3. Tarifbegünstigte Entschädigung einer Abfindung für mitunternehmerisch tätigen GmbH-Geschäftsführer
4. Amtsniederlegung
5. Anstellungsvertrag

AGB-Kontrolle von Geschäftsführeranstellungsverträgen
Ausarbeitung von Geschäftsführeranstellungsverträgen
Der fehlerhafte Anstellungsvertrag von Organmitgliedern und die Rückabwicklung der Vergütung

1. Außerordentliche fristlose Kündigung des Geschäftsführers
2. Bestellung

Nichtigkeit der Geschäftsführerbestellung bei Bestellungshindernis nach § 6 Abs. 2 Satz 2 GmbHG
-    Ende des Geschäftsführeramtes durch rechtskräftige Verurteilung des Geschäftsführers
-    Faktischer Geschäftsführer

1. Beibehaltung der Gesellschafterstellung bis zur Umsetzung der Austrittsentscheidung
2. Besonderheiten bei einer Fremdgeschäftsführerin
3. Haftung

Haftung gegenüber der Gesellschaft nach § 43 GmbHG
- Verletzung der Sorgfalts- und Treuepflicht
Haftung gegenüber der Gesellschaft nach § 42 Abs. 3 GmbHG
- Erhaltung des Stammkapitals
Haftung mehrerer Geschäftsführer
Haftung wegen Verzögerung des Insolvenzantrags, § 64 Abs. 2 GmbHG
Außenhaftung gegenüber Dritten
Verletzung von Schutzgesetzen
- § 264 StGB – Subventionsbetrug
- § 266 StGB – Untreue
- § 130 OwiG - Aufsichtspflichtverletzung
- § 41 GmbHG – Buchführungspflicht
- § 266 a StGB – Vorenthalten von Sozialversicherungsbeiträgen
- § 64 Abs. 1 GmbHG – Haftung wegen Insolvenzverschleppung
Haftung im Gründungsstadium
-    Kündigungsschutz 

1. Weiterbeschäftigungsanspruch nach Bestellungswiderruf

Gesellschafter
Einsicht in die Geschäftsunterlagen
Gesellschafterausschluss nur bei möglicher Abfindung aus freiem Vermögen

Gesellschafterbeschluss
Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen
Geltendmachung der Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen
Eintragung eines (nur) anfechtbaren Gesellschafterbeschlusses im Handelsregister

Kapitalersetzendes Gesellschafterdarlehen

Gesellschafterversammlung
(Kein) Stimmverbot des satzungsgemäßen Gesellschafterversammlungsleiters.

Gesellschafterliste

Gesellschaftsvertrag
Notwendiger Inhalt eines Gesellschaftsvertrages

Gewinnausschüttung
An die Gesellschafter einer GmbH können bereits während des laufenden Geschäftsjahres Zahlungen auf den zu erwartenden Gewinn geleistet werden.

Gründung
Der Inhalt der Versicherung des Geschäftsführers bei wirtschaftlicher Neugründung.

Insolvenzeröffnungsverfahren
Antragstellung usw.

Kapitalaufbringung
Das Registergericht darf nur die Erfüllung der gesetzlichen Mindesteinlagepflichten prüfen, so das OLG Stuttgart, Beschluss vom 13.7.2011 – 8 W 252/11.

Kapitalerhöhung
z.B. aus Gesellschaftsmitteln

Kapitalersatzrecht bei der GmbH

Anforderungen an Schiedsklauseln in Gesellschaftsverträgen

Prozessfähigkeit
Wenn der einzige Geschäftsführer einer GmbH sein Amt niederlegt ist die GmbH nicht mehr prozessfähig, BGH Urteil vom 25.10.2010 – II ZR 115/09. 

Sitz der Gesellschaft
Die Verlegung des Satzungssitzes einer GmbH kann rechtsmissbräuchlich sein.

Steuerrückstände
Nach Eintritt der Insolvenzreife ist die Abführung von Steuern an das Finanzamt   mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsführers auch dann vereinbar, wenn die Steuer-forderung bereits vor Eintritt der Insolvenzreife fällig geworden ist. BGH Urteil vom 25.01.2011 – II ZR 196/10

Untreue
Der Tatbestand der Untreue kann auch  trotz Einverständnis der Gesellschafter erfüllt sein.

Unternehmereigenschaft einer GmbH beim Verbrauchsgüterkauf

Die Unternehmergesellschaft (UG)
manchmal die bessere Variante der GmbH
Keine Gründung durch Abspaltung
„Umwandlung“ in GmbH
Wirkung der Volleinzahlung der Stammeinlagen
Sacheinlagen bei der UG

Stille Gesellschaft mit einer GmbH
Ein Vertrag, mit dem sich eine GmbH im Rahmen einer stillen Beteiligung verpflichtet, einen Teil ihres Gewinns an den stillen Gesellschafter abzuführen.

Unternehmensvertrag
Die Kündigung eines Unternehmervertrags bedarf der Schriftform.

Unternehmereigenschaft einer GmbH beim Verbrauchsgüterkauf.

Recht der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)

Abwicklung und Auflösung

Abfindungsanspruch

Durchsetzung des Anspruchs des ausgeschiedenen Gesellschafters
Abfindungsanspruch bei der Auflösung einer Zweier-GbR

Auseinandersetzungsansprüche
Aufwendungsersatz des GbR-Gesellschafters vor Auseinandersetzungsreife
Befreiungsanspruch des ausgeschiedenen BGB-Gesellschafters nach § 738 Abs.  2 BGB
Verjährung des Anspruchs

Ausscheiden eines Gesellschafters

Außengesellschaft

Beiträge

Beitritt
z.B. in Haustürwiderrufsituation

Einlage

Entstehung

Rechte der Gesellschafter

Gesellschafterhaftung

Gesellschafterversammlung

Gesellschaftsvertrag

Gewinnbeteiligung

Gründung

Haftung
Echte und unechte Quotenhaftung von Personengesellschaftern
z.B. Anrechnung von Tilgungen bei quotaler Gesellschafterhaftung

Haftungsbeschränkung

Immobilienrecht:
Die GbR nach der Reform: Grundbuchfähigkeit, Eintragung, Erwerb
Die grundbesitzende GbR
Die GbR im Grundbuchrecht

Klage
Aktiv- und Passivprozess
Kündigung
Liquidation

Veräußerung des Geschäftsanteils

Vertretung

Verjährungsfragen
z.B. Verjährung des Anspruchs der Gesellschaft gegen ausgeschiedenen Gesellschafter

Wissenszurechnung und konkludente Genehmigung des Handelns eines der beiden gesamtvertretungsberechtigten GbR -Gesellschafter